Приложение №1 Фактические обстоятельства - davaiknam.ru o_O
Главная
Поиск по ключевым словам:
Похожие работы
Название работы Кол-во страниц Размер
Обстоятельства и методы парасуицидов: гендерные особенности 1 67.2kb.
Обстоятельства, влияющие на размер санкции по делам об административных... 1 75.62kb.
Приложения (группа А) Приложение I. Магдалена–Лени–Винен – Приложение II. 1 314.1kb.
Возможности памяти человека не беспредельны, а порой и обстоятельства... 10 984.25kb.
Измерение количества информации 1 128.66kb.
Добра связующая нить… 1 151.15kb.
Оценка потребности в предоставлении 1 60.82kb.
Радиометр аэрозолей раа-10 1 68.94kb.
Сведения о численности и фактические расходы на денежное содержание... 1 89.55kb.
Гост р 54719-2011 Приложение б (обязательное) Представление дат и... 1 21.96kb.
Интуитивно-логический интроверт "Критик" 1 77.42kb.
Кандидат экономических наук, доцент Котов А. А 1 303.76kb.
Направления изучения представлений о справедливости 1 202.17kb.

Приложение №1 Фактические обстоятельства - страница №1/6

Приложение № 1

Фактические обстоятельства
1992 год

0

1801- 05 ноября  

1992 года



Датой рождения ОАО Кировский завод считается 3 апреля 1801 года, когда указом императора Павла I чугунолитейный завод, располагавшийся до этого на острове Котлин, был перенесен в Санкт-Петербург. Всемирную известность заводу принес Николай Иванович Путилов. В 1868 году он выкупил завод из казны и в короткие сроки организовал производство рельсов. В 1873 году, с целью увеличения капитала для организации производства товарных вагонов, Н. Путилов учредил первое в истории завода акционерное общество - Общество Путиловских заводов. В годы первой мировой войны Кировский завод являлся основным поставщиком артиллерийского вооружения для всей российской армии, в годы Великой Отечественной войны обеспечивал Советскую Армию танками, в послевоенные годы освоил выпуск мощных энергонасыщенных тракторов для поднятия целинных земель. Турбозубчатые агрегаты, изготовленные на предприятии, установлены практически на всех кораблях Военно-Морского Флота и на многих гражданских судах.

Доказательство: информация, размещенная на сайте ОАО Кировский завод



1

05 ноября 

1992 года



Открытое акционерное общество «Кировский завод» (далее – Общество) создано Комитетом по управлению городским имуществом мэрии Санкт–Петербурга – территориальным агентством Госкомимущества Российской Федерации путем реорганизации государственного предприятия «Кировский завод» в соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и зарегистрировано Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 05 ноября 1992 года № 1783, свидетельство о государственной регистрации № 1473. Акции ОАО КЗ были переданы работникам общества в процессе приватизации бесплатно, а всем остальным продавались на чековых аукционах за приватизационные ваучеры (чеки). Изначально в процессе приватизации было около 40 тысяч акционеров.

Доказательство: устав ОАО КЗ.



1995-июль 2005


2

1995-2005 г.

Была достигнута и практически действовала договоренность о пропорциональной скупке акций ОАО КЗ на группу ОАО КЗ и на группы акционеров (менеджмент (ГД) и группа акционеров) и о сохранении совместного корпоративного контроля между группой акционеров, генеральным директором и самим Обществом, которое приобретало акции на баланс группы компаний (холдинга) ОАО КЗ.

Доказательство: свидетельские показания акционеров И.В. Устинова и М.Н. Яковлева, реестр акционеров ОАО КЗ, списки аффилированных лиц, которые свидетельствуют о ежегодном сохранении пропорции владния акциями.

3

1995-2002 г.

На базе имущественного комплекса ОАО КЗ созданы 100% дочерние общества ОАО «Кировский завод»:

- ОАО «Тетрамет»

- ЗАО «Металлургический завод «Петросталь»

- ЗАО «Петербургский тракторный завод».

То есть на базе имущественного комплекса ОАО КЗ был создан холдинг. Во главе холдинга – материнская компания ОАО КЗ.

С директорами дочерних обществ заключались типовые трудовые договоры, в которых содержался запрет директорам дочерних обществ заключать сделки купли-продажи ценных бумаг, принадлежащих дочерним обществам, без согласия учредителя (т.е. ОАО «Кировский завод»).



Доказательства: кодекс Кировца, решения Совета директоров ОАО КЗ, ежеквартальные отчеты ОАО КЗ

4

1995-2002 г.

Дочерние общества ОАО «Кировский завод» приобрели акции Общества за счет собственной прибыли и инвестиций, полученных от материнской компании. По этой схеме на баланс дочерних обществ был выкуплен 41,28 % акций Общества (в т.ч. ОАО «Тетрамет» приобрело 12,41% акций, ЗАО «МЗ «Петросталь» приобрело 15% акций, ЗАО «Петербургский тракторный завод» приобрело 7,53% акций Общества, ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» приобрело 6,34% акций ОАО КЗ). Покупка акций осуществлялась с согласия акционеров и членов Совета директоров общества. Целями формирования этого пакета акций была:

1. защита от возможного недружественного поглощения предприятия (в период рейдерских захватов с 1994 г. по 2005 г.) и сохранения корпоративного контроля основными акционерами и самим Обществом и увеличения действительной стоимости компании и акций ОАО КЗ акционеров, увеличения доли активов, приходящихся на акции акционеров,

2. в дальнейшем, возможная продажа акций стратегическому инвестору, в случае, если возникнет необходимость привлечения крупных инвестиций, что позволило бы избежать привлечения заемных средств (или избежать увеличения объявленных акций ОАО КЗ), и при этом сохранение корпоративного контроля, и увеличения действительной стоимости компании и акций акционеров, или

3. для выкупа этого пакета самими акционерами пропорционально имеющимся у них пакетам акций для сохранения ими корпоративного контроля и увеличения действительной стоимости компании и акций акционеров, или

4. погашение этих акций в установленном законе порядке для сохранения корпоративного контроля и увеличения действительной стоимости компании и акций акционеров.

Доказательства: списки аффилированных лиц ОАО КЗ, ежеквартальные отчеты ОАО КЗ.


5

2001- по настоящее время

В соответствии с данными, раскрываемыми ОАО «Кировский завод» в п. 1.6., 3.6.1. ежеквартальных отчетов эмитента (ФСФР требует раскрывать эту информацию) ОАО «Кировский завод» в период с 2001 г. по настоящее время не проводило денежную оценку и переоценку основных средств Общества. До 1 квартала 2006 года генеральный директор сообщал в официальных документах (ежеквартальные отчеты эмитента, п. 2.3.1.) о том, что информация, позволяющая рассчитать рыночную капитализацию эмитента отсутствует. Очевидно, что ГД ОАО КЗ обладал информацией о действительной стоимости активов предприятия и скрывал эту информацию от акционеров (так как ОАО КЗ в информационном меморандуме указал данные о стоимости активов группы за 2005 г., ОАО КЗ систематически привлекает кредитные средства под залог недвижимого имущества, стоимость которого оценивалась независимыми оценщиками. Генеральный директор знал о разнице рыночной стоимости и балансовой стоимости компании, имущества компании и акций компании. Это и является инс.информацией, которой пользовался только менеджмент, скрывая эту информацию от акционеров. В этом и есть один из элементов мошенничества). Поэтому активы (основные средства) Общества учитываются на его балансе по балансовой остаточной стоимости, а не по действительной рыночной стоимости. В результате таких действий/бездействий менеджмента, балансовая стоимость активов ОАО «Кировский завод» не соответствует их действительной реальной (рыночной) стоимости. Для примера, балансовая стоимость 1,2 млн. кв.м. площадей составляет всего 1,5 млрд. рублей или 50 млн. долларов США на конец 2005-начало 2006 г. Однако действительная реальная стоимость составляет минимум 1,2 млн. кв.м. * от 100-300 $/кв.м. Соответственно, реальная действительная стоимость имущества составляет от 1,2 до 2 млрд. долларов США. То есть скрывает информацию о независимой оценке.

Также ОАО КЗ не проводило независимую оценку.



Доказательства: ежеквартальные отчеты, информационный меморандум, кредитные договоры.

6

Август-октябрь 2002 г.

В соответствии с решениями ОАО «Кировский завод», принятыми от имени Общества генеральным директором Общества Семененко П.Г. (решения оформлены протоколами № 3 от 20.08.2002 г., № 4 от 31.10.2002 г. общего собрания акционеров ЗАО «МЗ «Петросталь») из ЗАО «МЗ «Петросталь» было выделено ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест». Часть имущества ЗАО «МЗ «Петросталь» (15% акции ОАО «Кировский завод») передано в результате реорганизации ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» на основании разделительного баланса (Примечание: все активы, имущество и акции ОАО КЗ остались в собственности группы компаний (холдинга) ОАО КЗ. Все эти активы входили в состав консолидированных активов ОАО КЗ.

Доказательства: протоколы № 3 от 20.08.2002 г., № 4 от 31.10.2002 г. общего собрания акционеров ЗАО «МЗ «Петросталь»

7

Сентябрь-октябрь 2002 г.

В соответствии с решениями ОАО «Кировский завод», принятыми от имени Общества генеральным директором Общества Семененко П.Г. (решения оформлены протоколами № 2 от 16.09.2002 г., № 3 от 31.10.2002 общего собрания акционеров ЗАО «ПТЗ») из состава ЗАО «ПТЗ» было выделено ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест.

Часть имущества ЗАО «МЗ «Петросталь» (7,34% акции ОАО «Кировский завод») было передано в результате реорганизации ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» на основании разделительного баланса (все активы, имущество и акции ОАО КЗ остались в собственности группы компаний (холдинга) ОАО КЗ. Все эти активы входили в состав консолидированных активов ОАО КЗ.



Доказательства: протоколы № 2 от 16.09.2002 г., № 3 от 31.10.2002 общего собрания акционеров ЗАО «ПТЗ»

8

14 мая 2004 г.

На годовом общем собрании акционеров ОАО КЗ утверждены изменения в устав ОАО КЗ, в соответствии с которыми из устава исключено положение, в соответствии с которым количество акций, принадлежащих одному акционеру, не может превышать 15% всех размещенных акций. После этого Семененко П.Г. увеличил свой пакет до 18% акций, а другие акционеры- партнеры увеличили свой пакет до 20,01% акций. То есть стороны продолжали соблюдать договоренность о пропорциональном владении акциями компании и сохранении совместного корпоративного контроля.

Доказательства: протокол годового общего собрания акционеров ОАО КЗ от 14.05.2004 г., изменения в устав ОАО КЗ.

9

31 мая 2004 г.

На заседании Совета директоров ОАО «Кировский завод» (протокол заседания Совета директоров ОАО «Кировский завод» № 2 от 31.05.2004 г.) была одобрена сделка с заинтересованностью генерального директора Семененко П.Г. – сделка купли-продажи 2,64% доли в УК ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» между ООО «Гейзер» (дочернее общество ОАО «Кировский завод») и генеральным директором ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. В последующем аналогичные сделки с заинтересованностью генерального директора Общества по приобретению акций/долей компаний, входящих в группу ОАО «Кировский завод» на рассмотрение Совета директоров Общества не выносились. Этот факт свидетельствует о существовании традиции делового оборота при принятии решений акционерами и членами Совета директоров в отношении сделок с акциями ОАО КЗ.

Доказательства: протокол заседания Совета директоров ОАО «Кировский завод» № 2 от 31.05.2004 г.

10

21 декабря 2004г.

Зарегистрирована компания Karatino Trading Limited (Кипр).

Доказательство: свидетельство об инкорпорации

11

2004-2005 г.

Генеральный директор ОАО КЗ Семененко П.Г. в период с 2004 по 2005 г. совершил без одобрения Советом директоров ОАО КЗ сделки по приобретению у дочерних обществ ОАО КЗ 63,287% доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ», на балансе которого находилось 6,34% акций ОАО КЗ. Доли приобретались по заниженной стоимости (всего доли были приобретены за 33 млн. рублей).

Доказательства: изменения в устав ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» за период с 2004 по 2005 г.

12

14 июля 2005 г.

Зарегистрирована компания Katsona Trading Limited (Кипр)

Доказательство: свидетельство об инкорпорации

13

По состоянию на июль 2005 г.

Взаимное владение акциями/долями в группе ОАО КЗ представлено следующим образом:

ОАО КЗ владеет 100% акций следующих дочерних обществ:

- ОАО «Тетрамет»

- ЗАО «Металлургический завод «Петросталь»

- ЗАО «Петербургский тракторный завод».

ОАО КЗ владеет 4% акций следующих обществ:

- ЗАО «ИФК Петросталь-инвест»;

- ЗАО «ИФК ПТЗ-инвест».

При этом:

- ОАО «Тетрамет» владеет 12,41% акций ОАО КЗ;

- ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» владеет 96% акций ЗАО «ИФК Петросталь-инвест»;

- ЗАО «Петербургский тракторный завод» владеет 96% акций ЗАО «ИФК ПТЗ-инвест».

- ЗАО «ИФК Петросталь-инвест» владеет 15% акций ОАО КЗ;

- ЗАО «ИФК ПТЗ-инвест» владеет 7,53% акций ОАО КЗ;

- ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (долями в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» владели дочерние общества ОАО КЗ) владеет 6,34% акций ОАО КЗ.

То есть по состоянию на середину 2005 года распределение  акций ОАО «Кировский завод» между акционерами выглядело следующим образом:

- около 17,4 % находилось в собственности Генерального директора Семененко П.Г. и членов его семьи (соответственно, на них приходилось 29,64% активов компании, в соответствии с которой определяется действительная стоимость этого пакета акций);

- Генеральный директор Семененко П.Г. фактически контролировал 6,34% акций, находившихся на балансе ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (дочернее общество ОАО «Кировский завод»);

- около 20 % находилось у группы инвесторов (тогда партнеров  Генерального директора Семененко П.Г. и предприятия, а сегодня – оппонентов нового Генерального директора) (соответственно, на них приходилось 34,06% активов компании, в соответствии с которой определяется действительная стоимость этого пакета акций); 

- 41,28 % находилось в собственности дочерних обществ ОАО Кировский завод, и входило в состав сводных (консолидированных) активов группы ОАО Кировский завод (включая 6,34% акций, находившихся на балансе ООО «СИГМА-ИНВЕСТ») (то есть холдинга (группа компаний) сам владел своими акциями),

- около 21 % принадлежало другим акционерам (их общее число  составляло около 19 тысяч лиц) (соответственно, на них приходилось 35,76% активов компании, в соответствии с которой определяется действительная стоимость этого пакета акций).

Доказательства: списки аффилированных лиц








Август 2005 г. – июль 2009 г.

14

20.05.2005 г.

На утверждение собранию акционеров вынесен годовой отчет с пояснительной запиской к нему. В пояснительной записке указано, что ОАО КЗ является управляющей организацией, которая определяет условия производственно-хозяйственной деятельности своих дочерних и зависимых обществ в соответствии с действующими законами и нормативными актами РФ, уставом КЗ.

В соответствии с данными, которые ОАО КЗ раскрыл в информационном меморандуме ОАО КЗ является холдингом. С 2005 г. по примерно 2010 г. (точно установить не представляется возможным), в соответствии с данными, которые содержались в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности было указана деятельность по управлению холдинг компаниями.

Однако, в многочисленных отзывах, представленных ОАО КЗ в арбитражные суды, ОАО КЗ указывал, что не является холдингом.

Таким образом, ОАО КЗ фактически вводили суд и акционеров в заблуждение, указывая, что ОАО КЗ является холдингом или не является холдингом.

Следует отметить, что в соответствии с Постановлением Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П указано, что «построение вертикально интегрированных предпринимательских структур … преследовала (о) цели, соответствующие критерию общего для акционерного общества блага: создание единого центра прибыли, улучшение управления дочерними обществами, повышение стоимости акций основного общества, повышение инвестиционной привлекательности и в конечном счете - приобретение конкурентных преимуществ как на внутреннем, так и на международном рынке».

Доказательства: годовой отчет ОАО КЗ с пояснительной запиской к нему за 2004 год, информационный меморандум, выписки из ЕГРЮЛ на имя ОАО КЗ.


15

03 августа 2005 г.

Совершение сделки купли-продажи 12,41% акций ОАО «Кировский завод» между ОАО «Тетрамет» (дочернее общество ОАО «КЗ») и ООО «СИНТЕЗ» (компания, подконтрольная родственникам Семененко Г.П.). Цена проданных акций по договору составляла 269 572 400 рублей. У акционеров есть информация о том, что указанная сделка была совершена задним числом (то есть фактически она была совершена после назначения Семененко Г.П. и.о. генерального директора ОАО КЗ)

Доказательства: поручение на зачисление/списание ценных бумаг, поручение на перевод ценных бумаг, протокол общего собрания акционеров ОАО Тетрамет об одобрении сделки от 18.08.2005 г.,

16

10.08.2005 г.

Погиб Семененко Петр Георгиевич, занимавший должность генерального директора ОАО КЗ

Доказательства: публикации в СМИ, свидетельские показания акционеров

17

11.08.2005 г.

После трагической гибели Генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г., его сын, Семененко Г.П., просил акционеров и членов Совета директоров назначить его на должность Генерального директора, чтобы продолжить достойное дело отца.

В соответствии с решением Совета директоров ОАО КЗ на должность временно исполняющего обязанности генерального директора ОАО КЗ назначен Семененко Георгий Петрович (протокол № 4 заседания Совета директоров от 11.08.2005 г.). При этом перед назначением на должность он гарантировал им сохранить паритет, который был достигнут при его отце, для сохранения корпоративного контроля, и не выкупать 41,28% акций ОАО КЗ на себя лично. Семененко Г.П. также обещал подписать и соответствующее соглашение.



Доказательства: протокол № 4 заседания Совета директоров от 11.08.2005г., свидетельские показания Устинова И.В., Яковлева М.Н.

18

Август-сентябрь 2005 г.

Сразу после этого назначения, в короткий срок (около 2-х месяцев) решениями Семененко Г.П. пакет акций 34,9 %, принадлежавший дочерним обществам ОАО «Кировский завод», был выведен из их владения без согласования с Советом директоров и акционерами общества. При этом, каких либо инвестиций ни ОАО «Кировский завод», ни его дочерние общества не получили.

Акции были отчуждены российским компаниям, участниками которых являлись оффшорные фирмы, подконтрольные лицам, аффилированным с Семененко Г.П. и членами его семьи.

Сделки совершались как самим Семененко Г.П. (как временно исполняющим обязанности Генерального директора ОАО «Кировский завод»), так и директорами дочерних обществ, на балансах которых находились акции ОАО «Кировский завод», по указанию Семененко Г.П.

В результате 34,9% акций ОАО «Кировский завод» перешли в собственность российских юридических лиц, участниками которых являлись иностранные юридические лица, подконтрольные непосредственно Семененко Г.П. и членам его семьи.

(Подробнее – смотри Приложение 1, а также пошаговая реализация сделок изложена ниже в настоящей таблице).

При совершении данных сделок Семененко Г.П. злоупотребил правом и доверием акционеров и членов Совета директоров ОАО «Кировский завод».

Информацию о проведении сделок по выводу акций Семененко Г.П. скрывал, в документах ОАО «Кировский завод», подлежащих раскрытию в соответствии с законодательством, публиковалась недостоверная информация о владельцах акций общества и об аффилированных лицах общества.

Информация по этим сделкам до настоящего времени не предоставляется ни акционерам, ни членам Совета директоров ОАО «Кировский завод», ни арбитражным судам по их запросам.



Доказательства: письма ЗАГС, уставы ООО «Ямазаку групп», ООО «Северстиль», ООО «СИНТЕЗ», основная информация о компании Кэратино трэйдинг Лимитед и о компании Кэтсона трэйдинг Лимитед, протокол осмотра Интернет-доказательства, доверенность от компании СТИР ЛТД на имя Левицкого Н.В., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИНТЕЗ» 28.09.2006 г., запросы акционеров и членов Совета директоров ОАО КЗ о предоставлении разъяснений и документов о сделках с акциями

19

17.08.2005 г.

В соответствии с уставом ООО «СИНТЕЗ» Участниками ООО «СИНТЕЗ» стала Компания Стир Лтд (БВО) (99,9%) и Ефремова (0,1%)

Доказательство: Устав ООО «СИНТЕЗ» в редакции от 17.08.2005 г.

20

17.08.2005 г.

17.08.2005 г. принято решение о создании ООО «Ямазаку групп». Единственным участником этого общества являлся Чередниченко Д.В.

Чередниченко Д.В. являлся аффилированным лицом Генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П. (единоличного исполнительного органа Общества), т.к.

1. Чередниченко Д.В. являлся директором ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест»;

2. являлся генеральным директором ООО «Ямазаку групп»;

3. Чередниченко Д.В. являлся членом Совета директора ОАО «Кировский завод» с 29.06.06 по 30.12.2006 г.

4. Чередниченко Д.В. является подконтрольным лицом Левицкого Николая Валентиновича, супруга Семененко Н.П., сестры генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П., а именно

в период 2004-2006 г.г. Чередниченко Д.В. занимал должность заместителя главы Представительства Частной компании с ограниченной ответственностью «Ю.СИ.И. МЕНЕДЖМЕНТ СИНТТЕК ЛИМИТЕД», а Левицкий Н.В. занимал должность главы указанного Представительства.

в период с 2007 года Чередниченко Д.В. занимает должность Вице-президента ЗАО «ГЕОТЕК Холдинг», а Левицкий Н.В. занимает должность Президента указанной компании.

4.1. В период с 2008 года Чередниченко Д.В. и Левицкий Н.В. являются членами Совета директоров ОАО «Хантымансийскгеофизика», выдвинутыми в состав Совета директоров от ЗАО «ГЕОТЕК Холдинг».

т.е. фактически Чередниченко Д.В. подчинялся одновременно и Семененко Г.П. и Левицкому Н.В. (мужу полнородной сестры Семененко Г.П.)

5. Чередниченко Д.В. действовал в интересах Левицкого Н.В., т.к., являясь генеральным директором ООО «Ямазаку групп»

Доказательства: устав ООО «Ямазаку групп» в редакции от 17.08.2005 г., ежеквартальный отчет ОАО «Хантымансийскгеофизика»


21

17.08.2005 г.

17.08.2005 г. принято решение о создании ООО «Северстиль». Единственным участником этого общества являлся Хачатуров Б.Ю.

Хачатуров Б.Ю. являлся аффилированным лицом Левицкого Н.В. (мужа сестры Семененко Г.П.), т.к.



1. Хачатуров Б.Ю. является генеральным директором ООО «Луидор», участником которого является компания СТИР ЛТД (которую контролирует Левицкий Н.В.), вторым участником ООО «Луидор» является Левицкий Н.В. Устав ООО «Северстиль» полностью идентичен ООО «Ямазаку групп».

следующая страница >>



Если публика не желает прийти, ничто не может ее удержать. Сол Юрок
ещё >>