Акционерных обществ - davaiknam.ru o_O
Главная
Поиск по ключевым словам:
страница 1
Похожие работы
Название работы Кол-во страниц Размер
Открытого паевого инвестиционного фонда облигаций "Северо-западный... 1 57.49kb.
Раздаточный материал 1 3 395.99kb.
Московская финансово-юридическая академия 12 990.27kb.
Перечень предприятий и акционерных обществ, не разместивших по состоянию... 1 52.84kb.
Программа семинара «Развитие механизма антикризисного государственного... 1 50.56kb.
Открытого акционерного общества "oгк-5 Холдинг" 1 24.44kb.
Приобретения крупных пакетов акций открытых акционерных обществ 1 145.18kb.
В правила доверительного управления открытым паевым инвестиционным... 1 134.87kb.
Отчет о состоянии рынка ценных бумаг Ростовской области 1 310.73kb.
Доля Ростовской области в уставном капитале 1 72.59kb.
Отчет о состоянии рынка ценных бумаг Ростовской области за I квартал... 1 290.17kb.
Статья Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом, и сфера... 1 281.59kb.
Направления изучения представлений о справедливости 1 202.17kb.

Акционерных обществ - страница №1/1

Р.В. Туманов

Петрозаводский государственный университет

К ВОПРОСУ О ХАРАКТЕРЕ ПРАВОСПОСОБНОСТИ

АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ.

Под правоспособностью юридического лица понимается признаваемая гражданским законодательством Российской Федерации способность организации иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Момент возникновения этой составной части правосубъектности акционерного общества как юридического лица, законодатель прямо увязывает с моментом его государственной регистрации.

В науке гражданского права принято различать два вида правоспособности: общую (универсальную) и специальную (уставную). Общая правоспособность означает возможность для субъекта права иметь любые, не запрещенные законом, гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Специальная правоспособность предполагает наличие у юридического лица только таких прав и обязанностей, которые соответствуют целям его деятельности и зафиксированы в его учредительных документах.

Конкретное содержание правоспособности организации определяется теми юридическими возможностями, которыми она обладает, осуществляя те цели, которые были сформулированы учредителями данного юридического лица при его создании. Следует отметить, что в советской цивилистике правоспособность юридических лиц традиционно определялась как специальная. Это определение подразумевалось, исходя из плановой организации социалистического хозяйства, когда правоспособность юридических лиц строго соответствовала тем целям, для достижения которых они создавались.1 Так, Гражданский кодекс РСФСР 1964 года в статье 26 предусматривал, что юридические лица наделены гражданской правоспособностью в соответствии с установленными целями их деятельности. А в силу статьи 50 того же Кодекса следовало, что все сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, были ничтожными. Данный принцип, установленный для всех видов юридических лиц, нашел свое закрепление и в статье 12 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31 мая 1991 года.

Первоначально и российский законодатель пошел по пути ограничения правоспособности акционерных обществ. Так, в соответствии с п.2 Положения об Акционерных обществах 1990 года, хозяйственная деятельность в оборонных отраслях промышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины могла осуществляться только с разрешения Совета Министров РСФСР. Кроме того, Совет Министров имел право своими решениями и иным образом ограничивать хозяйственную деятельность обществ, делая тем самым их правоспособность специальной.

В соответствии со ст. 49 ГК Российской Федерации 1994 года, принцип специальной правоспособности действует в отношении только прямо указанных в нем видов юридических лиц, к ним относятся все некоммерческие организации и унитарные предприятия, а также прямо указанные в законе коммерческие юридические лица. Гражданский кодекс допускает и иные случаи ограничения правоспособности юридических лиц независимо от того, распространяется на них принцип специальной правоспособности или нет. Это связано с тем, что для осуществления целого ряда видов деятельности (биржевой, банковской, медицинской, страховой, туристкой, транспортной и ряда других) необходимо получить в соответствующих органах специальное разрешение (лицензию).

Помимо указанных ограничений правоспособности, законодательство содержит и другие. Так, занятие отдельными видами деятельности разрешено лишь определенным юридическим лицам, и тем самым, запрещено всем другим участникам гражданского оборота. В соответствии с действующим законодательством, акционерным обществам-банкам запрещено заниматься торгово-посреднической, страховой (за исключением страхования вкладов) и производственной деятельностью. В свою очередь, акционерным обществам-страховщикам, нельзя вести банковскую, торгово-посредническую и производственную деятельность. А акционерным обществам (причем только открытым) - инвестиционным фондам законодатель разрешил вкладывать средства только в ценные бумаги. Кроме того, установлены ограничения в привлечении ими заемных средств, наложен запрет на выпуск долговых обязательств, выдачу гарантий, совершение залоговых сделок. Другим примером ограничения правоспособности может служить деятельность, составляющая монополию государства на ее ведение. Ограничение правоспособности юридического лица может иметь и форму прямого запрета на ведение той или иной деятельности в соответствующем законодательном акте. Например, пункт 9 Временных правил аудиторской деятельности в Российской Федерации, утвержденных Указом Президента РФ "Об аудиторской деятельности в Российской Федерации от 22 декабря 1993 г. № 2263, напрямую запрещает аудиторам и аудиторским фирмам (которые, в соответствии с п.8 тех же Временных правил, могут иметь любую организационно-правовую форму кроме открытых акционерных обществ) заниматься какой-либо предпринимательской деятельностью, кроме аудиторской и другой, связанной с ней деятельностью. Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 212 Гражданского кодекса РФ, отдельные виды имущества могут, в соответствии с законом, находиться только в государственной или муниципальной собственности. Следовательно, акционерное общество, как и иные корпорации, не вправе осуществлять такие виды деятельности, в результате осуществления которых, имущество подобного рода может оказаться у него в собственности.

Как явствует из анализа части 2 пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, законодатель предоставляет право коммерческим организациям (в том числе и акционерным обществам), кроме унитарных предприятий, возможность приобретать гражданские права и создавать гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых, не запрещенных законом, видов деятельности. Но, вместе с тем указывается, что "решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суде".1 Далее, говоря о законном порядке ограничения правоспособности, законодатель заявляет, что "отдельными видами деятельности, перечень которых определен законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)".2 Необходимо отметить, что вплоть до принятия Федерального закона "О лицензировании отдельных видов деятельности", решения о лицензировании принимались указами Президента и постановлениями Правительства Российской Федерации (см., например: Указ Президента РФ от 11 июня 1993 г. № 918 "О хозяйственной деятельности предприятий в области производства, хранения и оптовой продажи алкогольной продукции." /САП и П. РФ, 1993, №24, ст. 2235.; Постановление Правительства РФ от 24 декабря 1994 г. № 1418 "О лицензировании отдельных видов деятельности", с изменениями и дополнениями / СЗ РФ, 1995, № 1, ст. 69; № 24, ст. 2280; № 33, ст. 3394.; Положение о лицензировании производства дезинфекционных, дезинсекционных и дератизиционных средств. Утверждено Постановлением правительства РФ от 11 июня 1996 г. № 688./ СЗ РФ, 1996, № 26, ст. 3134.). И, хотя такая политика выглядела оправданной с точки зрения оперативного управления экономикой, это противоречило требованиям части 3 п. 1 ст. 49 ГК РФ, т.к. указы и постановления являются подзаконными нормативными актами, уступая по юридической силе федеральному закону.

В пункте 3 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", в развитие соответствующих норм Гражданского кодекса, закрепляется общая правоспособность акционерного общества как коммерческой организации. В этом состоит одно из важных отличий акционерного общества от унитарных предприятий и некоммерческих организаций, обладающих специальной правоспособностью. Но, вместе с тем, из данной статьи Закона "Об акционерных обществах" следует, что для осуществления лицензируемых видов деятельности недостаточно только факта государственной регистрации общества. Перед тем как приступить к их практическому осуществлению, следует получить лицензию в управомоченном на то органе. Если деятельность от имени акционерного общества осуществляется его филиалами и другими обособленными структурными подразделениями на территории различных субъектов РФ, то необходимо еще и зарегистрировать лицензию (если она выдана органом исполнительной власти другого субъекта федерации) в органе исполнительной власти соответствующего субъекта. Лицензии, которые были выданы федеральными органами, в последующей регистрации не нуждаются.

С момента государственной регистрации акционерного общества, обладающего определенным имуществом на праве собственности, оно не обладает универсальной правоспособностью, поскольку достаточно большое количество его потенциальных возможностей подлежит лицензированию.1

Кроме того, учредители (участники) акционерного общества, на которое не распространяются правила о специальной правоспособности, имеют право сами в четко определенной форме ограничить его правоспособность путем внесения соответствующего указания в устав акционерного общества, то есть сделать ее специальной. Но при этом следует отметить, что установление принципа специальной правоспособности учредителями (участниками) акционерного общества представляется условной, т.к., во-первых, подобное решение может быть отменено самими учредителями (участниками) на общем собрании акционеров, и, во-вторых, как следует из смысла ст. 173 ГК Российской Федерации, сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, признаются недействительными только в том случае, когда другая сторона в сделке не знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (т.е. такие сделки являются не ничтожными, а оспоримыми).

Таким образом, несмотря на некоторое расширение в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе "Об акционерных обществах" правовых возможностей акционерных обществ, законодатель, относительно их правоспособности, занимает промежуточную позицию, с одной стороны, провозгласив общую правоспособность, но с другой, в значительной степени сузив ее, впрочем, совершенно оправданно, нормами о лицензировании некоторых видов деятельности. Такую правоспособность можно назвать "дозированной" правоспособностью. Кроме того, формулировка Закона "Об акционерных обществах", определяющая данную организационно-правовую форму юридического лица как коммерческую организацию, также ограничивает рамки правоспособности акционерных организаций, предполагая всю их деятельность как предпринимательскую. Возможное самоограничение объема правоспособности общества по воле учредителей (участников) выглядит условным, так как может быть отменено ими самими.


1 См., например: Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М.: ГЮИЛ, 1950. С. 194.

1 См.: П. 2 ст. 49 ГК РФ.

2 См.: Ч. 3 п. 1 ст. 49 ГК РФ.

1 См.: Ст. 17 ФЗ РФ "О лицензировании отдельных видов деятельности". / Российская газета от 3 октября 1998 г. С. 6-7.





Человек — это душонка, обремененная трупом. Эпиктет
ещё >>